实投594万，确权仅32万？“飞诺门阵”的“私募”与“私没”！

近日，有媒体报道一笔由沈寓实实控的飞诺门阵科技公司594万元的股权投资，而工商确权份额却仅有32.92万元；后续追加100万元认购私募基金，底层标的高度重合，推介方刻意隐瞒重大关联关系，待到投资人想要退出，赎回、转让渠道全面受阻。更令人难以置信的是，投资人加入公司后发现公司根本没有什么事实上的科技队伍，而是概念科技。这起由飞诺门阵相关主体引发的投融资纠纷，撕开了民间合伙投资与私募募资领域的灰色操作面纱。

当数百万元资金被导入个人账户，实际出资与登记份额严重割裂、关键利益关联刻意隐匿、合伙人法定知情权被架空，原本规范的“私募投资”，极易异变为近乎“私下没收”资金的游戏。

此案折射的，绝非简单的商业投资亏损，而是合伙股权投资、私募基金领域的合规漏洞，以及民事欺诈与刑事诈骗认定的现实边界难题，也为资本市场监管、中小投资者权益保护提供了深刻镜鉴。

该案始于2021年浙江余姚机器人峰会上，飞诺门阵实际控制人沈寓实现场推介飞诺星辰合伙企业项目，向到场投资者作出三至五年上市的口头承诺，刻意制造投资窗口期稀缺的紧张氛围，宣称一旦机构资金进场，个人投资者将丧失办理工商股权登记的机会。投资人基于峰会这一公开专业场景、推介人的身份背书以及诱人的上市预期，将594万元投资款转入指定个人账户。双方事前约定资金到账即办理全额工商变更登记，然而资金划转两年之久，仅完成32.92万元合伙份额的确权，高达561.08万元的巨额资金，始终没有体现在工商合伙份额登记当中。

作为登记合伙人，投资人依法提交书面申请，要求查阅合伙企业账簿、银行资金流水与支出凭证，却遭到企业拒绝，对方以商业秘密、个人隐私为由，拒不披露资金去向。更值得警惕的是，在投资人不知情、未签字、未召开合伙人会议的前提下，飞诺星辰多次完成工商变更、合伙人结构调整，投资人只能被动接收变更结果，完全被排除在企业重大决策之外。

在这笔股权投资之后，推介方继续向投资人推介嘉兴首建云13号（云时三号）私募基金，投资人追加投入100万元。这只基金募资总额约1800万元，其中1000万元投向飞诺门阵。但在募资推介全过程，推介人并未披露基金管理人同时担任飞诺门阵董事这一重大关联关系，也未提示投资人双重重仓同一主体带来的高度集中风险。等到投资人提出赎回、转让份额诉求，推介方与基金管理人相互推诿，退出诉求石沉大海。

两项投资合计694万元，投资人手握峰会参会凭证、项目推介材料、银行转账流水、聊天录音、全套工商档案等完整证据，维权之路却举步维艰。

实投数百万元，确权仅几十万，悬殊的数字对比，让外界直观产生资金被“私没”的观感。私募制度设立的初衷，是面向合格投资者，以充分、完整的信息披露为前提，由投资者自主识别、承担正常商业风险。而本案操作，完全脱离私募投资的正常运行轨道：大额投资款不走对公账户，直接归集至个人账户；承诺全额出资对应全部股权，落地却只登记极小份额；刻意隐瞒资金确权规则、管理人与标的企业的利益关联，人为构建信息黑箱。

所谓“私募”，本是在法律框架约束下的定向募资。当募资方刻意截留大部分出资对应的股权、拒绝披露资金真实去向、架空合伙人法定知情权，“私募”就滑向了“私没”的灰色地带。

但在法律定性层面，不能仅凭结果直接认定构成刑事诈骗。司法实践中，民事欺诈与刑事诈骗虽外观相近，都存在虚构事实、隐瞒真相行为，但二者核心分水岭，在于行为人是否自始具备非法占有目的。

诈骗罪的构成，要求行为人从一开始就没有真实履约、运营项目的意图，通过虚构项目骗取资金，继而转移、隐匿、私分资金，并无返还被害人财物的主观意愿。而民事欺诈，多表现为夸大宣传、隐瞒关键信息，目的是促成交易、获取资金投入项目运营，虽违背诚实信用原则，但并非从一开始就打算无偿占有全部投资款。放到本案中，561.08万元差额资金的真实去向，就是区分二者性质的核心标尺。若该笔资金并未投入企业研发与经营，而是被挪用、转移、截留，募资架构从设计之初就是为了架空投资人权益，则存在非法占有目的的重大嫌疑，具备认定刑事诈骗的条件。

倘若资金确实投入项目运营，只是募资架构设计特殊，推介时刻意隐瞒份额登记规则，则一般归入民事欺诈范畴，投资人可诉请撤销投资协议、追回投资款项。

私募基金环节隐瞒关联任职，首先属于行政违规。依据私募监管相关规定，利益冲突、关联关系属于必须向投资者如实披露的重大信息。隐瞒管理人与底层标的董事任职关联，属于重大信息遗漏，监管机关可依法作出警告、罚款等行政处罚。民事层面，投资人可以主张因重大信息缺失陷入错误认识，请求撤销基金合同并索赔损失。需要厘清，单纯夸大上市预期、隐瞒关联关系，即便项目亏损、退出受阻，通常不能直接认定为诈骗；只有能够证明底层项目虚假，资金收款后即被侵占挪用，才触及刑事红线。

至于未经合伙人同意擅自变更工商登记、拒绝合伙人查账，属于侵害合伙人法定知情权与表决权，属于违约、侵权行为，虽不能单独构成诈骗，但可作为证据链条的重要一环，佐证募资方主观恶意。

诚实信用原则，是合伙投资与私募市场的生命线。股权投资的市场风险，是企业经营盈亏带来的不确定性；而欺诈带来的风险，是募资方刻意制造虚假信息，人为剥夺投资人知情权。不能简单用一句“投资有风险，风险自担”，掩盖募资阶段信息隐瞒、架构设计违法的问题。

利用普通投资者不熟悉投融资规则，借行业峰会背书，画下上市暴富的大饼，诱导大额资金转入个人账户，仅登记少量份额，这种操作模式极易成为侵占资金的灰色通道。即便最终不认定为刑事犯罪，此类行为也在持续侵蚀资本市场的信用根基。

此案同时暴露出中小投资者维权艰难与现实司法空隙。普通投资者大多不具备投融资、财税、法律专业能力，往往依靠推介人的身份、公开活动场景判断项目真伪。纠纷一旦爆发，查清资金流向的取证重担压在投资人身上。想要核实个人账户收款后的资金流转、每一笔大额支出用途，个人调查能力极为有限；合伙企业拒绝提供账册流水、工商变更程序争议，民事诉讼周期漫长。刑事立案对证据标准要求极高，必须充分证明非法占有目的，单纯夸大宣传、信息隐瞒，往往难以达到刑事案件立案门槛。行政投诉、民事起诉、刑事报案，多层维权路径环环相扣，但每一关都需要扎实完整证据支撑，普通投资者走完整个流程，需要付出巨大的时间、经济成本。

面对此类投融资乱象，需要多方协同发力，堵上制度缝隙，保护投资者合法权益。对于本案投资人，应当分层有序推进维权：向基金业协会、市场监管部门提交投诉，启动行政调查，固定资金流向证据；提起民事诉讼，申请法院调取全套财务账册与银行流水，查清594万元资金完整去向；若查实资金存在私分、隐匿情形，行为人具有非法占有目的，则向公安机关报案，追究相关刑事责任。监管层面，要强化私募募资、合伙型股权投资的源头监管，严查个人账户归集募资款、隐瞒关联利益冲突、虚假上市承诺等违规行为，压实募资方信息披露义务。司法机关在审理此类复杂投融资案件时，应当审慎区分市场经营风险和欺诈行为，打通证据调取渠道，精准甄别民事欺诈和刑事诈骗的边界，防止违法主体利用多层复杂投融资架构规避法律责任。

对于广大投资者而言，此案更是一记沉重警钟。大额股权投资务必坚持资金汇入企业对公账户，坚决拒绝向个人账户转账；签约前仔细核实合伙份额确权方式，核对工商登记安排；认购私募基金，主动核查管理人与底层标的关联关系，理性看待上市预期、稀缺窗口期等营销话术。越是收益描绘诱人的项目，越要警惕背后暗藏的法律陷阱。

资本市场的健康发展，建立在信息透明、权责对等、风险充分告知三大基石之上。飞诺门阵投资纠纷中，594万实投与32.92万确权之间巨大鸿沟，不仅是一笔巨额投资的得失，更是对资本市场诚信底线的一次考验。无论是合伙股权投资，还是私募基金，募资主体都必须恪守如实披露的法定义务。

法律不能容忍借“私募”之名，行“私没”资金之实。唯有压实募资方、管理人各方主体责任，厘清民刑认定边界，持续畅通投资者维权渠道，才能遏制投融资灰色套路，守护资本市场来之不易的信用根基。

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作者：王法明，知名媒体人。

责任编辑: 王嘉兴